Définitions
Aux présentes conditions générales de vente et de livraison ("les Conditions") les termes suivants désignent ce qui suit:
Intersurgical: Intersurgical Benelux B.V., établie à Uden et toutes ses sociétés affiliées qui ont déclaré les présentes conditions d'application telles que celles-ci sont imprimées sur leur papier à lettres.
Client: toute personne physique ou morale qui achète des Produits à Intersurgical, avec qui Intersurgical conclut un Contrat et/ou avec qui Intersurgical négocie sa réalisation;
Contrat: tout contrat réalisé entre Intersurgical et le Client, toute modification ou complément à celui-ci, ainsi que tous les actes (juridiques) pour préparer ou exécuter ledit contrat; Produits: tous les biens qui font l’objet d’un contrat.
1 Application
1.1 Les présentes Conditions s'appliquent à toutes les offres et à tous les Contrats conclus entre Intersurgical et le Client, auxquels Intersurgical a déclaré ces conditions d'application, pour autant qu'ils n'ont pas expressément dérogé aux présentes Conditions par écrit.
1.2 Des conditions éventuelles du Client ne sont pas d'application.
2 Offres et (formation de) Contrats
2.1 Une offre ou un devis n'engage pas Intersurgical et vaut uniquement comme une invitation à passer une commande.
2.2 Un Contrat est conclu par écrit et est formé à la date de la signature par Intersurgical ou bien à la date d'envoi d'une confirmation d'ordre par Intersurgical. Un Contrat sera également considéré être conclu si et pour autant qu'Intersurgical exécute une commande.
2.3 Les modifications et les ajouts à une quelconque stipulation dans un Contrat ne seront valables qu’après avoir été stipulés par écrit par Intersurgical et portent uniquement sur le Contrat concerné.
3 Prix
3.1 Tous les prix d'Intersurgical sont mentionnés en EURO et sont hors TVA. Sauf convention contraire expresse, les frais d'emballage et d'envoi, les droits de douane à l'importation et à l'exportation, les impôts indirects, de même que tous les autres prélèvements ou taxes imposés ou perçus en matière des Produits et du transport des Produits sont à la charge du Client.
3.2 La durée de la validité des prix mentionnés dans les brochures publicitaires, listes de prix ou annonces fournies par Intersurgical ne sera jamais supérieure au délai indiqué dans ceux-ci.
3.3 Les prix sont basés sur les conditions en vigueur pour Intersurgical au moment de la conclusion du Contrat, comme notamment les cours de change, prix d'achat, tarifs de transport, droits de douane à l'importation et à l'exportation, les impôts indirects, les prélèvements et taxes perçues directement ou indirectement sur Intersurgical le cas échéant mis à la charge d'Intersurgical par des tiers. Si, après la conclusion du Contrat (mais avant la livraison), ces conditions font l'objet d'une modification, Intersurgical a le droit de facturer les frais y afférents au Client.
4 Paiement
4.1 Le paiement doit s’effectuer dans les 30 jours suivant la date de la facture.
4.2 Tous les montants facturés au Client s’entendent sans réduction ou retenue. Le Client n’est pas autorisé à la compensation ou à la suspension d'une quelconque obligation de paiement envers Intersurgical.
4.3 Le Client est en défaut par la seule expiration du délai de paiement. Dans ce cas, toutes les créances qu'Intersurgical a à faire valoir contre le Client, de quelque chef que ce soit, sont immédiatement exigibles.
4.4 Le Client est redevable, sur toutes les sommes qu'il n'a pas payées au dernier jour du délai de paiement au plus tard, d'intérêts moratoires à compter de cette date équivalents à l'intérêt commercial légal en vigueur aux Pays-Bas à ce moment-là, majorée de 3%.
4.5 Si le Client est en défaut envers Intersurgical, il s'oblige à rembourser intégralement à Intersurgical, les frais extrajudiciaires et judiciaires. Les frais extrajudiciaires à rembourser par le Client s'élèvent à 10% au moins du montant demeuré impayé, avec un minimum de € 250,=, à majorer de l'impôt sur le chiffre d'affaires dû y relatif. Chaque montant reçu du Client visera d’abord au paiement de ces créances qu'Intersurgical a à faire valoir contre le Client, à l'égard desquelles Intersurgical n'a pas stipulé une réserve de propriété le cas échéant un droit de gage conformément à l'article 5. Par la suite, chaque montant reçu du Client visera d’abord au paiement de tous les intérêts et frais éventuellement dus comme visé au présent article.
5 Réserve de propriété / défense de revente
5.1 La propriété des Produits n'est transférée au Client, nonobstant la livraison matérielle, qu'après que ce dernier ait réglé la totalité des montants qu'il doit ou devra à Intersurgical, en vertu du Contrat.
5.2 Avant que la propriété des Produits ne soit transmise au Client, celui-ci n’est pas autorisé à louer les Produits à des tiers ou à permettre à des tiers leur utilisation, à les donner en gage à des tiers où à les grever autrement au profit de tiers. Le Client est uniquement autorisé à utiliser les Produits dont Intersurgical est propriétaire pour autant que ceci soit nécessaire dans le cadre de l’exploitation normale du Client. Dans le cas où et tant qu’Intersurgical est propriétaire des Produits, le Client informera Intersurgical dans les plus brefs délais et par écrit lorsque les Produits risquent d'être/sont saisis ou que les Produits (ou une partie de ceux-ci) sont, d’une autre manière, réclamés. En outre, le Client informera Intersurgical, à la première demande de celui-ci, de l’endroit où se trouvent les Produits dont Intersurgical est propriétaire
5.3 En cas de saisie, de sursis de paiement (provisoire) ou de faillite du Client, le Client indiquera à l’attention de l’huissier chargé de la saisie, de l’administrateur ou du liquidateur judiciaire les droits (de propriété) d'Intersurgical. Le Client garantit envers Intersurgical qu'une saisie des Produits est immédiatement levée.
5.4 Si et pour autant que le Client n'a pas payé le prix des Produits, le Client s'oblige sur première demande d'Intersurgical de coopérer pleinement à l'établissement d'un droit de gage en faveur d'Intersurgical sur toutes les créances du Client sur des tiers auxquels le Client a livré les Produits non payés, le tout sous réserve de tous les autres droits d'Intersurgical.
5.5 Le Client s'interdit à vendre ou à livrer des Produits à des tiers, sauf accord explicite d'Intersurgical.
6 Délai de livraison
6.1 Le délai de livraison indiqué par Intersurgical est basé sur les circonstances existant pour Intersurgical au moment de la conclusion du Contrat et, pour autant que cela soit lié à des prestations du Client ou de tiers, sur la date et l'heure auxquelles ces prestations ont été effectuées par le Client ou par des tiers. Ce délai de livraison sera respecté autant que possible par Intersurgical.
6.2 En l'espèce, le Client n'a pas droit à des dommages-intérêts en cas de dépassement du délai de livraison. Dans ce cas-là, le Client n’a pas non plus le droit de résilier le Contrat, à moins que la transgression du délai soit telle qu'on ne peut raisonnablement attendre du Client qu’il laisse intacte la partie concernée du Contrat.
7 Livraison et risque
7.1 La livraison a lieu par la mise à disposition au Client des Produits dans l'entreprise d'Intersurgical. A partir de ce moment, le risque lié aux Produits est transféré au Client.
7.2 Si le Client ne prend pas livraison des Produits ou s'il ne les prend pas au moment convenu, il sera en défaut sans mise en demeure et il sera tenu de réparer tous les dommages qui en résulte. Dans ce cas, Intersurgical sera habilitée à entreposer les Produits à la charge et aux risques du Client. Le Client continue à devoir le prix d’achat auquel viennent s’ajouter les intérêts et les frais (de dédommagement) majoré d'un revenu net éventuel de la vente des Produits à des tiers
8 Cas de Force majeure
8.1 Si Intersurgical ne peut remplir ses obligations envers le Client en raison d’un manquement non imputable (“force majeure”), l'exécution de ces obligations sera suspendue pour la durée du cas de force majeure.
8.2 Si le cas de force majeure dure deux mois, les deux parties sont en droit de résilier par écrit, une partie ou la totalité du Contrat, pour autant que cela soit justifié par la situation de force majeure.
8.3 Le cas de force majeure ne confère pas au Client le droit à une quelconque indemnisation, même si Intersurgical retire un quelconque bénéfice en conséquence du cas de force majeure.
8.4 Par force majeure il faut entendre toute circonstance échappant à la volonté d'Intersurgical, qui empêche entièrement ou partiellement l’exécution de ses obligations envers le Client ou par laquelle l'exécution de ses obligations ne peut raisonnablement pas être demandée d'Intersurgical, que cette circonstance eut été prévisible ou
non au moment de la conclusion du Contrat. Ces circonstances comprennent également: l'incendie, les catastrophes naturelles, guerres, pannes, calamités particulières, grèves et exclusions, blocus, émeutes, stagnations ou autres problèmes lors de la Production par Intersurgical ou ses fournisseurs et/ou lors du propre transport ou lors de transport effectué par des tiers et/ou la dévaluation, augmentation des droits à l'importation et/ou impôts indirects, et/ou taxes et/ou les mesures d'une quelconque instance publique, de même que l'absence d'une autorisation devant être obtenue des pouvoirs publics.
9 Inspection et réclamation
9.1 Au moment de la livraison, le Client est tenu de contrôler la commande sur base du bon de commande joint. Les réclamations relatives et liées aux Produits doivent être communiquées à Intersurgical dans les 24 heures.
9.2 Les défauts qui raisonnablement n'avaient pas pu être constatés dans les délais fixés à l'article 9.1, doivent être communiqués par écrit à Intersurgical immédiatement après leur constatation mais au plus tard dans les 4 semaines suivant la livraison, à défaut de quoi le Client perd le droit d'introduire en cette matière une demande judiciaire ou
extrajudiciaire.
9.3 Après la constatation d'un quelconque défaut ou vice, le Client s'oblige à arrêter immédiatement l'utilisation, le traitement et/ou l'installation des Produits concernés et en outre à faire ou à s'abstenir de tout ce qui est raisonnablement possible pour éviter des dommages (ultérieurs).
9.4 Le Client apportera son entière collaboration pour l'examen de la réclamation. Si le Client n'accorde pas sa collaboration ou qu'autrement une enquête n'est pas/plus possible, la réclamation ne sera pas prise en compte et le Client n'aura plus de prétentions en cette matière. Si les réclamations s'avèrent non fondées, les frais de l'enquête relative à la réclamation seront à la charge du Client. Le Client ne peut aucunement retirer des droits du traitement d'une réclamation.
9.5 Le Client n'est pas libre de retourner les Produits avant qu'Intersurgical y ait consenti par écrit. Les frais raisonnables relatifs au renvoi des Produits seront à la charge d'Intersurgical uniquement si la réclamation a été faite en temps voulu, correctement et si elle est justifiée.
9.6 Si le Client présente une réclamation en temps opportun, correcte et justifiée au sujet d'un Produit, la responsabilité qui en résulte pour Intersurgical est limitée aux obligations décrites à l'article 10, en observant les autres dispositions de cet article.
10 Obligations d'Intersurgical
10.1 A condition que la réclamation ait été faite en conformité avec les dispositions de l'article 9, et qu'il a été démontré à suffisance que la réclamation est fondée, Intersurgical a le choix (i) de remplacer les Produits non conformes contre retour de ceux-ci par des Produits neufs, (ii) de réparer dûment les Produits concernés, (iii) de restituer le (une partie du) prix convenu, le cas échéant de créditer le montant facturé, soit (iv) de conférer une réduction au Client sur le prix convenu en concertation mutuelle. L'acquittement d'une des prestations susnommées libère pleinement Intersurgical de ses obligations.
10.2 Si Intersurgical livre des Produits au Client qu'Intersurgical a obtenu de ses propres fournisseurs, Intersurgical ne sera jamais tenue à une garantie supérieure envers le Client que celle de laquelle Intersurgical peut se prévaloir auprès de ses propres fournisseurs.
11 Responsabilité et garantie d'Intersurgical
11.1 Intersurgical n'est pas responsable de dommages aux Produits autres qu'en observant les dispositions de l'article 10. En tout état de cause la responsabilité contractuelle et légale d'Intersurgical est à tout moment limitée au montant du (d'une partie du) prix convenu du Produit en matière duquel cette responsabilité est née.
11.2 Intersurgical n'est pas responsable, ni en vertu de la loi, ni en vertu du Contrat, des dommages consécutifs subis par le Client ou par un tiers au sujet des (de l'utilisation des) Produits, y compris la perte d'exploitation, le dommage d'environnement et les dommages immatériels.
11.3 Les dispositions des alinéas précédents ne portent pas préjudice à la responsabilité d'Intersurgical en vertu des articles 6:185 et suivants du Code Civil [néerlandais] (Responsabilité du fait de Produits).
11.4 En observant les dispositions du présent article, Intersurgical n'est en tout cas pas responsable de dommages causés par l'utilisation incompétente du/des bien(s) livré(s), par un acte illicite par le Client ou bien par l'utilisation du/des bien(s) livré(s) autre que mentionnée dans la notice ou le mode d'emploi.
11.5 Intersurgical ne se prévaudra pas des limites de responsabilité mentionnées dans les articles 11.1 et 11.2 si et dans la mesure où les dommages sont la cause directe de dol ou de faute grave de la part d'Intersurgical.
11.6 Le Client garantit Intersurgical de toutes les prétentions de tiers, liées directement ou indirectement aux (à l'utilisation des) Produits et remboursera à Intersurgical tous les frais, dont les frais de conseillers (juridiques), supportés par Intersurgical en conséquence de telles prétentions, à moins que les dommages ne soient causés par le dol ou la faute grave de la part d'Intersurgical.
12 Défaut et résiliation
12.1 Si le Client est en défaut, Intersurgical sera habilitée à suspendre l'exécution de tout Contrat et/ou à résilier le Contrat en tout ou en partie.
12.2 Dans le cas de sursis de paiement (provisoire), faillite, immobilisation ou liquidation (de l'entreprise) du Client, tous les Contrats sont résiliés de plein droit, à moins qu'Intersurgical communique dans un délai raisonnable qu'elle souhaite que le Contrat (ou une partie du Contrat) soit exécuté.
12.3 Les stipulations visées aux articles 12.1 et 12.2 ne portent pas atteinte aux autres droits d'Intersurgical en vertu de la loi et du Contrat.
12.4 Si un évènement se présente comme cité dans (i) 12.1 ou (ii) 12.2 respectivement (i) toutes les créances d’Intersurgical envers le Client dans le chef du (des) Contrat(s) en question et (ii) ) toutes les créances d’Intersurgical envers le Client sont immédiatement et intégralement exigibles, et Intersurgical est habilitée à reprendre les Produits concernés. A ce propos, Intersurgical et son ou ses mandataire(s) ont le droit d'entrer sur les terrains et dans les
bâtiments du Client afin de prendre possession des Produits. Le Client prendra toutes les mesures nécessaires afin de permettre à Intersurgical d’user de ses droits.
13 Cession des droits
13.1 Intersurgical peut céder les droits découlant d'un quelconque Contrat conclu avec le Client à des tiers. Le Client y sera uniquement habilité après l'approbation écrite préalable d'Intersurgical.
14 Propriété intellectuelle
14.1 Le Client n'obtient pas de droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits.
14.2 Intersurgical déclare qu’à sa connaissance les Produits concernés ne violent pas les droits en vigueur en Belgique et aux Pays-Bas relatifs à la propriété intellectuelle de tiers. Dans le cas de prétentions de tiers en matière d'une telle violation, Intersurgical peut remplacer ou modifier les Produits concernés, ou bien résilier le Contrat en tout ou en partie. Le Client est uniquement en droit de résilier le Contrat, dans la mesure où le maintien du Contrat ne peut pas raisonnablement être requis de sa part.
14.3 Dans les plus brefs délais, le Client mettra Intersurgical au courant de toute prétention de tiers au sujet d'une atteinte aux droits de propriété intellectuelle concernant les Produits. Dans le cas d'une telle prétention, Intersurgical est seule compétente pour faire valoir ses moyens de défense, également au nom du Client, contre cette prétention, ou bien pour prendre des mesures juridiques contre ce tiers, ou bien pour la régler à l'amiable avec celui-ci. Le Client
s'abstiendra de telles mesures, dans la mesure où l'on peut raisonnablement l'exiger de lui. Dans tous les cas, le Client accordera toute sa collaboration à Intersurgical.
15 Droit applicable, juridiction compétente
15.1 Aux présentes Conditions, de même qu'au Contrat, le droit néerlandais est d'application. L'application de la Convention de Vienne est expressément exclue.
15.2 Tous différends qui devaient se produire à propos du Contrat ou des présentes Conditions, seront soumis, sous réserve de prescription impérative de la loi, au juge compétent dans l'arrondissement d'Oost-Brabant [Pays-Bas].
Les présentes conditions générales ont été déposées à la Chambre de Commerce d'Oost-Brabant [Pays-Bas], sous le numéro 17117564
